新公司法：公司面临的十五个风险点之一（股东层面）

👩‍⚖️ 介绍 大家好，我是北京相信律师事务所的政委律师。 大家好，我是北京药远律师数字的刘安琪律师。刘安琪律师同时也是咱们司法考试里面关于商经法、公司法方面的著名老师和专家。

📜 法律职业资格统一考试 现在改叫法考了，叫那现在简称叫现在叫法律职业资格统一考试，简称法考。司法考试是18年之前的说法了。

🔍 讨论目的 我们今天呢也想跟刘安琪老师一起来聊一下新公司法修改之后可能对于公司的股东、公司本身以及公司的高管会有很多的变化，这个变化里面既有一些机会，同时也会有相应的风险。我们法律人更多可能关注到风险以及风险如何去预防和规避这些情况。所以咱们今天可能就围绕这些问题来进行讨论。

📊 风险点分类 咱们之前其实总结了一个公司经营当中关于公司法可能会遇到的15个风险点，对当时咱们总结的时候分成了三个方面：股东方面、公司方面以及董事高管这些职业经理人方面都会有些责任。咱们今天也分成三块聊好嘞。

股东层面

因为公司归根到底是股东的，特别是对于股东出资这件事，好像是咱们这次公司法修改之后最核心关注的一个热点问题。

出资期限限制

股东对于公司出资必须限期完成，这点上跟之前18年公司法有一个天翻地覆的变化。这个限期完成出资对于我们目前这些公司会有什么实际的影响呢？

现金出资

关于这个现金出资，最近各媒体报道最激烈的说5年内必须缴纳，这和之前其实这个法条是2013年公司法改革当时是放的口子很开，现在其实开始收回的一个过程。

注册资本

在过去，股份公司要求最低500万，可望而不可及的高数字突然是没有最低。所以在过去的10年，13年到23年末司法实践中出现大量的问题，股东认缴出资好高，动辄一个亿八千万。这其实对既有的存量公司会产生深远的影响。

存量公司调整

对存量公司它到底怎么逐步去调整到5年，要有个具体的实施细则，但对存量公司他一定也会适用这一点的。

债权人保护

特别是现在存量公司，因为毕竟咱们有那么多公司主体，很多都是在这个救护法期间设立的，然后认缴期限很长，市场都没有完成。那针对这些，特别是比如说一些合资的一些企业呀，一些没有进行如期缴纳这些企业，他们的这个责任会被放大。

保护债权人利益

其实关于这个出资期限，包括公司法整个立法上，其实证据你也明白，其实公司法它其实一直涉及到这么几方主体，股东所有者的利益，其实对股东而言就是出资，这是越宽泛越好。对债权人而言，股东出资越严格越好，因为他越严格，立刻马上都出了，其实对债权保障是最有利的。

股东失权制度

新增的叫股东失权制度，其实股东实权制度在既有的公司法中是有渊源的，只不过那个他用的不太好过，那叫股东除名制度。股东除名制度规定在公司法的司法解释当中，他描述了这么多场景，如果股东不出资。

以上就是股东层面的一些风险点，希望对大家有所帮助。

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新公司法：公司面临的十五个风险点之一（股东层面）

股东不出资

股东没有出资或者抽逃资金，公司可以催告股东出资，如果股东再不出资，其他股东可以做出名，但需要2/3以上的股东同意。过去的公司法只考虑了极端情况，而现在的股东失权制度更有分寸感，股东可以获得一部分股权，但也可能丧失一部分。

股东失权制度

如果股东未全面出资，公司可以先催告股东，等宽限期满后，如果股东还不出资，就会丧失相应部分的股权。这种规定帮助公司更好地发展，避免了一些恶意股东的行为。

金蝉脱壳

在股东层面，有一些股东可能会在出资期限届满前将股权转让给第三方，以规避责任。新公司法对此进行了明确规定，要求转让股权的股东对公司的债权人负责，否则需要承担补充责任。

实际控制人

新公司法对实际控制人的行为也进行了规范，如果实际控制人或者董事高管的行为损害了公司或其他股东的利益，背后的实际控制人也要承担连带责任。

公司形式

公司形式越来越多，包括有限公司、股份公司和集团公司。此次公司法修订中，一人有限公司的概念被消灭，现在股份公司也允许只有一个股东。因此，以前的艺人公司概念也已经不存在了。

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新公司法：公司面临的十五个风险点之一（股东层面） 💼

只是这么方式去描述一些 对于我们可能也是新闻发出来以后 我们很多习惯的表达 包括一些法律概念都会发生变化