1-Click: MakeEasy

Attention is All you Need

Copy and paste bilibili.com/youtube.com/douyin.com video link directly or upload local file below 👇

Register to get free 60 minutes (Click to purchase or you can donate me 🥳, and fill in your own key

Due to server resource limitations and to prevent abuse (some people previously scraped our API maliciously 😭), using your own API key will have a daily limit of 20 calls.
How to find your own APIKey? Please help us promote the app! If you exceed the limit, please remove the API key and use the remaining account duration.
👉 We highly recommend using Alipay/WeChat Pay to automatically recharge duration! ⚡⚡⚡
Or

李建伟 公司法 重大修订 直播第四场:董监高的信义务与违赔偿责任强化 - 公司法2024年重大修订权威解读讲座【李建伟、赵旭东】

👋 晚上好,小伙伴们

第四次见面

不知不觉我们已经是第四个晚上见面了 分别是上一年度的29号晚、30号晚和今年的2号、3号玩这个平台 他觉得叨扰大家不够 我给我家开了一晚 第五晚 明天晚上 明天晚上我们讲公司治理的一些细节 今天呢我们继续讲这个嗯既定的人物 就董监高的信义务和违信责任的赔偿的强化

深圳报纸的报道

在讲之前呢 我就在45分钟前收到一个照片 照片我立马就发到我们公司法的 所有的重要的权利 有的群有上千人 有的群有大几百人 还有的群至少有200多人 同时我发到我的微信的朋友圈里面哪哪个图 那就这个图看到没有 深圳的报纸 今天的报纸 今天报纸刊载的是什么 前几年呀疫情刚发生的时候 看待的就是注销注销 注销注销注销 注销注销的确是当时注销的一大批企业 深圳的经济今年也不好再给注销注销注销有关 但今天的报报纸的主体新闻不是注销 而是减脂减脂减脂减脂减脂减脂 其中啊就这个可能小朋友们看不到 这个减脂的最厉害 这家公司从5000万元减值到1万元 减持幅度是减减脂了4999 还有这个钱 可能很多人一辈子挣不到的钱呃 这说明什么呢 这说明我们的市场 尤其是身处我们市场经济前沿的深圳企业市场 对于公司法的反应是非常迅速的 非常迅速的 大家想29号夜里才颁布 不是像我这样的公司法的发烧友的话 应该绝大多数企业家 应该是30号上午才看到公司法的条文 当然可能也听了我们的讲解 因为我第一天晚上都有158万人人次 来来来来听这个讲座 接下来30号 31号一号就是漫长的三天的假期 对不对 那今天是3号啊 那如果是今天还债的话 那是昨天是上班第一天 2号不就是像向报社交钱发出这些请求吗 今天就登出了 昨天还没有 也就是说在我们上班的第一天 企业家们就开始申请减脂这个减字 你注意啊 他在报纸上登载的话 此前应该是经过股东会决议啊 你要注意 减脂可是需要股东会的2/3以上多数决 通过的 那好歹的话昨天还要开个会议 股份公司这边人开会啊 那肯定是临时会议了 因为提前15天 提前20天通知来不及了 有限公司固然可以免开会 全体股东一致同意签字就行了 一人公司股东 一人股东 一人公司的股东决定就行了 但是这确实需要开会开会决定 然后呢这个这个向报社交钱申请公告 那一定做出来的 你说反应多迅速 但我想今天深圳的boss是开端 接下来全国的马上就铺开了 所以这就是公司法修订的强大的魅力 也是我知道 这两天听课的不仅仅是这个律师法务 还有好多企业家 包括报我们北京班的 上海班的 北京班的 有好多是企业家的 其中有一个企业一下子就把公司的中高层 20多人一下子拉过来了 对的确对我很信任啊 知识力量很大 把20多个中国观众都拉过来一起来听课 我觉得这个企业家很有气魄 你派一个代表来听 回去给大家讲讲就行了不行了 20多个人都听原汁原味的公司法讲解 好 再做个引子啊 另外刚才我注意到主持人也得也聊了一个话题 说这个李老师都讲了四个晚上了 其实两个晚上只有第一个晚上 第四个晚上前两天 不过昨天晚上我都是客串 刘斌教授和赵旭东教授的场子啊 这是回答问题没讲 这是我第二个晚上讲 再加上明天晚上有时候都都网上都讲完了 我们还需要听线下课吗 哎呀同学们 我这几天夜以继日啊 都没有 我两点前都没休息过 每一个条文开始开始简要的评注吧 为我们的最早13号开班的做PPT呀 我就担心 那就以我的这么大的语速 这这个讲课这么大的信息量 两天真的讲不完了 我只好是舍弃了一些不太重要的内容 要全面讲的话 的确需要三天时间 当然我这两天肯定抵抵其他班的三天 因为我讲课的信息量大啊 你看昨天听赵老师讲课是吧 他一个监事会他都讲了20多分钟 信息量也很大 但是赵老师那个信息量 按我的语速和我的这个讲述的风格的话 我只需要8分钟 这个风格的不同啊 他讲的更加耐心 更加的细腻 但是我同样的告诉大家什么的信息 只需要8分钟 在这样的背景下 我要告诉你 两天都很紧张 那你说这三个晚上讲的仅仅是我们公司法 要讲课的九牛一毛 九牛一毛也不能九牛一毛吧 真的是一些小荷才露尖尖角啊 啊还看不到跟进 好吧嗯这个单线性进食你不要担心 言归正传啊 我们今天讲这个呢 一共讲三个问题 这四个问题 其中前两个问题讲完之后 中间是这个这个主持人事件啊 我把它称为主持人事件限义务嗯 所以我们公司法专门有一章规定的 这一章的题目就叫董监高的这个任职和和义务 责任义务就是信义务 信义务 非得shy duty 简称fal duty是违法的概念 源于信托 但是呢发展到今天呢 可以说呢这么一句话 原来宋朝说凡有井水处皆有柳永啊 柳永的词是吧 那么多的青楼女子喜欢 其实当时全宋朝的大臣子们 但是啊信义务发展到今天 我告诉你 凡有委托主义都有信义务 就是普通的委托合同 委托人 受托人再到我们公司法的董监高作为受托人 对于公司 少数股东作为委托人 多数股东对少数也有限 实控人对于权利股东也有限 如果股东拿了公司债权人的钱 股东对债权也有信用 在合伙企业里面 知行合伙人一定只对非执行合伙人 就是那个GP一定对LP也有信义务 在个人独资企业里面 经营管理人对于投资人一定有信义务 在信托法上 受托人对委托人一定有信义务 你的私募基金等等都有 只要就是说张三这事委托李四来办 当事人张三的官司 委托律师李四去打官司 委托人受托人之间由于信息不对称 受托人就有可能利用信息差来从事一些偷懒 不负责任 甚至吃里扒外的事情 损害委托人的利益 这就叫a gency cost 代理成本 只要有代理成本的地方 就必须要求受托人对委托人信义务 如果信息又发展到今天啊 他一定是不但体系化全覆盖化 而且有一个未解的排序 最简单的信义务 最普通的信用就是契约法的信义务 就是给我们讲的委托合同的委托人 受托人之间有信义务 在逐次的道 没有组织性的 比如信托是基于契约与信托 基于信契约与组织之间的 再到不具有法人资格的个人独资企业 合伙企业 再到具有法人主体资格的公司企业 我刚才讲都有信用 但这个现因异物的深重体系化和规范性 非公司法莫属 而且公司法 然后刚才罗列了这么多信义务 最经典的还是董监高 那我们把它称为董监高 把它称为management 就是管理层对于那个SHAREHOLD啊是吧 就富有这么一个信用 或者对公司本体就负有信用 这是一个最经典的信义务 这个信义务在我们旧公司法上已经相对完善 93年的公司法规定的非常糟糕 05年的公司法租了一张 你的相对完善了 但是啊我们这一次的公司法又有重大进展 这一块我们来比较一下 看这个图 关于信义务 我们147条线性公式法 就是05年的旧公司法 只有很简单的一句话说 董监高应当守法 看到没有守法守规守章就遵守法律 行政法规和公司章程守法 紧接着说 对公司负有忠实和勤勉义务 我等会要讲furry duty 就包括duty lady And duty of care 就报个忠实义务和勤勉义务 那这句话的很抽象啊 就是富有信用 信用包括中石油和全面义务 但老天爷啊 啥叫忠实义务啊 啥叫勤变异物啊 那每一个读者读哈姆雷特 只好由自己的揣度和理解 总之我们现行公司法对忠实和勤勉义务 真是惜墨如金 没有做多出一个字的解释 所以说什么叫忠实 什么叫减免 你就靠自己去理解了 太抽象了 太原则了 不丰满是吧 就跟我们看到一个干巴巴的 是和女孩一样 我们还是希望一个丰满的啊 图稿有致的哎 这次实现我们的梦想 请大家看179条 我们把现在一百四十七九条分裂为两个条文 179条 单独 把现行的147条的第一句话独立一句话 这句话很重要 这179条独一句话的意义 就是为180条做烘托和铺垫 首先强调董监高邮守法守章的义务 有的人又把它叫做董监高的合规义务 你要要要这样 你你想这样叫也行 合规合规不就是守法吗 这家公司章程好 紧接着我们又重大进展了 你看啊 第180条的第一款就说了 董监高对公司负有重视义务 这句话有三个意思 第一忠实义务的义务 主体是董监高 第二对象是公司 第三他的是吧 主客都有了他的谓语的构成 他的祖父是富有忠实义务 你说这句话本身 也就是原来147条的拆解 但是后面这句话就是新增的内容 他说应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突 不得滥用职权 谋求不正当利益 同志们 我们的立法者就用了全世界的作为后发国家 总结经验 我们用了30多个字 最精确的概括和描述了中式义务的内涵 就是这30多个 这30多个字我告诉你值得一个博士研究3年 最后写这个博士论文就是揭示忠实义务的内涵 这个内涵是什么 一句话 其实忠实义务就是它的本质 就是禁止为失意而滥权诶 禁止为失意而滥权 我一共才说了八个字 更精确吧 我们用30多个是经济的八


李建伟 公司法 重大修订 直播第四场

🎙️ 董监高的信义务与违赔偿责任强化

现在我们要选聘一个人


作为董事的责任 董监高的信义务 董监高对公司负有勤勉义务


勤勉义务的本质和区别


合理的注意


忠实义务的类型化


自我交易


禁止商业机会


竞业禁止


立法的进步


董事监事高管的责任



李建伟 公司法 重大修订 直播第四场

董监高的信义务与违赔偿责任强化

👨‍🏫 课程介绍 李建伟老师在这场直播中讲解了公司法2024年的重大修订,重点讨论了董事会和股东会的报告义务,以及董监高的信义务和违赔偿责任。

📜 重大修订内容

  • 董监高利用职务便利的情况下,需要经过股东会和董事会的决议才能进行相关行为。
  • 公司不能利用商业机会,除非经过相关规定的程序。
  • 规定了董事和公司之间的关联交易,以及董监高的特殊信任关系。
  • 强调了董监高的忠实义务和勤勉义务,要求他们在公司决策中始终考虑公司利益最大化。

🔍 具体条款

  • 重点介绍了181、182、183、184、185、160、167、211、228、234条款的内容,以及对公司信誉和债权人利益的影响。

📚 未来展望 李建伟老师还提到了美国的Business Judgment Rule,希望未来中国也能建立类似的规则来评判董监高的决策是否违反勤勉义务。

以上是本次直播的主要内容,希望对大家有所帮助。


李建伟 公司法 重大修订 直播第四场

🎙️ 15年的下一步立法 我们不能一口吃成个胖子 毕竟人家走了几百年的路 我们只用了30年 有时候步子不要迈的太大 但是从93年没有规定 到05年初步抽象规定到2023年 有了一个相对体系化丰满的规定 目前的立法进展 我个人表示满意

勤勉义务

勤勉义务在这一章中没有类型化 不像忠实业务类型化为11种行为 九种行为吗 六种吗 再加上182183 1843+6=9嘛 公司法的把勤勉义务散落在各个章节的情景化还是有的

体系化学习

很少有主讲公司法老师像我这么用心和娴熟的 能够掌控公司法的体系化 这也是我原来从事啊各种考试培训 特别是在我硕士的时候就写了一本 当时洛阳纸贵的一本书 当时叫律师资格考试 叫重点法条解读 当时我就把每一个法 当时我写了民法 商法 经济法 民诉商法 经济法 国际法 国际私法 国际经济法说法 除了刑法刑诉交给原登名之外 其他都是我写的 不过行政法 我能够把某一个法的第一条 第12条 202条和312条 看似不相关的四个条 我能找出他的逻辑 把它串在一起 从而给大家一个体系化的学习

公司治理

大家看公司治理 有限公司 股份公司的差别很小的 你把分章来讲的话 第一天老师讲有限公司治理 第二天老师讲股份有限公司肯定向不重复 但应用的比较可能又没有 如果都比较了又又重复 没必要这么讲 另一个条块的切割 比如这个老师你讲资本制度 你讲这个治理制度 他讲公司财务制度勉强还可以体系化 这同时突出了一个老师讲的优势 如果说一个法我们一条一条的讲 这是很可笑的

咨询

我们这个咨询呢你看一下我们为了三个条文 其中187条讲的是会议咨询 就董监高原则上应该列席股东会 股东大会 特别是上市公司董监高进列席股东大会 这个时候小股东们就有机会参会见到 可能原来在电视上才能见到这些大领导们 在报纸才能在大陆 咱们当场对他进行质询 质询是质问的意思 自问是询问我对公司的经营管理 提出这样的疑问 那样的疑问 这样的问题你必须回答 不回答 我拒绝投票 你不能进入投票程序 这是会议咨询 但同时在110和79条啊 这股份公司在120规定了日常的咨询 就股东随时可以到股份公司去查询 并且对公司的经营不一定针对某某某某某 高某间提出自己的咨询 由公司来回答 和公司领导安排 由部门来回答 但是像回到187条的会议咨询 那一定是针对某个人的 我就要他回答 你必须回答 是不是还有我们原来没有规定 有限公司的会议咨询 这也是我们79条补上了 有限公司也可以采用会议咨询 那就是不担任董监高的小股东 如果参会的话 也可以要求董监高来来来 那这样意味着就意味着我回问题 我指名道姓哪个董监高 你不给我回答咨询 你就是违反勤勉义务 有道是占着茅坑 要要要要干什么呀 你站在这个位置 你不回答问题 就是违反前面义务好不好 你会议上你不回答问题 更尴尬了 我就邀请回答问题 像新闻发布会一样

认缴制度

我们不是认缴制吗 这是认缴制 即使改为5年也是认缴制啊 认缴制即使你懂事 不是股东认缴 是股东的义务 你纯粹的职业management 但是你总是有催缴义务 催缴是你懂事的义务啊 不履行这个义务 将来导致公司损失的话 当然瑕疵出资股东要继续承担补交责任 和对债权的赔偿责任 但是有过错的董事要承担赔偿责任 这就是勤勉义务的具体化

违反勤勉义务

我们再来看 就这个具体的话我们要出名的案例是吧 我今天就不再展开讲了 我看时间差不多之前我们都有斯特曼 著名的斯特曼案例 原因就是我们现在的公司法 更加强调了董事们的催缴义务 不仅仅限于公司的增资扩股阶段 包括全阶段都有这个义务 还有公平对待股东的义务 反复提了这个话题

违信责任

违反现有信用承担的赔偿责任就叫违信责任 有这么几个条文 188重复了目前的14148 就董监高违反信义务 应当对公司承担赔偿责任 这个不说了 不属于新法 189 那公司对公司赔偿 公司又被董监高所控制 公司不不去要求董监高赔偿怎么办呢 189就规定相当于现在的现行法的151 用小股东提起股东代位诉讼啊 这股东代表诉讼也改进了 比如说原来股份公司需要3% 我们现在1%的股权就行了 更重要的是189 前三款原来现行的公司法的151都有 但是我们增加了第四 第四款 第四关在第一天我就讲到 但是不敢讲啊 我们引入了股东双重股东代位诉讼 但是你现在看到了吧 第四款含义非常丰富的 我回答第一天你一定有问题好不好 如果是张三是A公司的小股东 A公司又持股百分百持股B公司 大股东在B公司层面干坏事 如果提起股东代位 算是A公司 提A公司不提张三可不可以提啊 原来不可限量 可以就是我原来跟大家讲的 女儿受欺负了 妈妈可以上吗 妈妈不上 姥姥可以上吗 这就是双重股东代表 是不是 但是我们知道双重股东代位诉讼 它背后它都是有这个前置程序的 如果你股东提起股东再说了 你再要求你说这个公司 目标公司的董事会会或监事会起诉 只有他们不起诉 你才能轮到你钱这种人 那要是双重股东代位诉讼呢 我们要是不是要走双重的前置程序呢 我们现在要求子公司的董事会监事会起诉 如果他不起诉 我们再要求母公司的董事会监事会起诉 如果他们再不起诉 我们自己才起诉的 又要走双重前置程序呢 当时啊讨论的方案有多贵 29号晚上不敢怎么讲 现在你看答案浮出水面了吧 189的第四话说了 只有一道程序就行了 你只要迁就子公司 全资子公司的管理层 董事会 监事会起诉 他不起诉 你直接可以提起双重股东代位诉讼 当然这是违心责任 最突出的就是191192 我看昨天赵老师也提到了 但是他也没时间展开这两个条文啊 在公司法制定的这两年 我去过很多律所讲课 我重点讲这两个条文 在学术演讲 我重点力挺这两个条文 很多学者反对这个条件 特别反对 1916 哎呀 谢天谢地 我的天有中华 这两个条件真的如愿以偿地通过了 我就觉得这两个条件通过 这次公司法就是一个胜利 你说这两条路这么情有独钟吗 包含着申请啊 191是什么 191讲的是 原来我们董监高干坏事 引起第三人损害的话 我们的追究责任机制是这样的 你以为张三是A公司的董事长 干坏事侵害了B公司的利�


李建伟 公司法 重大修订 直播第四场

🎤 B公司的利益追究路径

B公司可以要求A公司赔偿,即使张三是职务行为。现在,B公司可以直接要求干坏事的张三赔偿,而张三也会承担赔偿责任。这可能有多种解释,但最终答案还需依赖最高法院的进一步解释。

🎤 民法典与公司法的矛盾

现在的公司法与民法典存在矛盾,需要继续探讨解决。在课堂上,我会解析哪种解释更准确。民商法必须打通,才能解决问题。

🎤 对于个人的赔偿的诉讼

新的公司法的191条将对个人的赔偿的诉讼起到重塑的作用,这对商事律师将带来更多商业机会。

🎤 董监高干坏事要承担连带责任

新的公司法的192条讲的就是双控,指示董监高从事损害公司和股东利益的行为。这将对董监高的责任产生重大影响。

🎤 最后一个变化

根据新的公司法的193条,所有公司都可以为公司董事买责任保险,这是企业法精神的重大体现。

🎤 A公司的高管同时由B公司的董事

如果B公司董事会决定的事项有损A公司,但又对B公司利益最大化,此时你只能考虑B公司的利益最大化。因为你现在坐在B公司的董事会席位上,参加B公司的董事会,所以你只能此时此刻只有一个身份,即B公司的董事。



李建伟 公司法 重大修订 直播第四场

董事会关系分析

如果A公司是B公司的股东,就需要考虑委派A公司的利益还是B公司的利益。如果A公司和B公司之间存在利益冲突,关联董事可以申请回避,避免身份的骚扰,不需要考虑自己是B公司董事还是A公司的高管。

利益冲突处理

如果A公司和B公司之间存在直接的利益冲突,关联董事可以申请回避,避免身份的骚扰。如果因为B公司的决策对A公司经济上不利,但并不构成直接利益关系,仍需要考虑B公司的利益。

191董事对第三人责任

在法律上,第三人包括公司的债权人,但是否包括股东需要根据具体情况和其他规定来讨论。

公司责任与董事高管责任

公司承担责任后,再追究董事高管的责任,这是一种补充性连带责任的理解,但并非全部都是必须以公司不能承担之后,才能追究董事高管的责任。

董事高管的举证责任

在某些情况下,董事高管之间可能会相互包庇,相互遮掩,不愿意透露举报,这种情况下,不需要小股东去举证,也不需要法官去询问,他们之间可能会发生相互反目的情况。

以上是对李建伟老师直播讲座的内容总结,感谢大家的聆听。

AI 音视频 知行助理

让你的音视频看得快,搜得到,用得好,真正做到「知行合一」

Client 01
Client 02
Client 03
Client 04
Client 05
Video
一键总结
省流神器 & AI课代表
一键问答
对话古今中外的智者
一键订阅
音视频知识库,支持 RSS
内容转换
多模态,学习的自由
结构化思考
思维导图,标签联想
笔记集成
Notion、Obsidian、Roam Research
微信助理
移动端转发即总结
浏览器插件
随身小帮手,沉浸体验
开放 API
IFTTT 无限想象力

深受好多好多朋友的喜爱

博客

大模型让 AI 开发者更佛系?

大模型让 AI 开发者更佛系?

Interviews · · Episode 232
文章讨论了三位年轻开发者,他们在AI时代开发了各自的应用,如BibiGPT和减压笔记。这些开发者都有互联网背景,热衷于产品开发,他们认为AI技术让产品开发更容易。此外,文章也提到了AI应用领域的竞争和AI技术的壁垒,并强调了产品开发的重要性。
Cooperate with
Logo
Logo
Logo
Logo

感谢您的大力支持!

产品正在持续迭代中,请多给我们一些时间。
如果您有任何反馈,欢迎提建议哦!

$0

Sign up and get 60 minutes of free usage: Support us
Invite friends, receive up to 1200 minutes: Referral Link
-

60minutes

  • Support local audio/video file
  • Support importing files from cloud drive
  • Support for Open API & Webhook

$10$4.9

Limited time Double-11 discount: 5 off
Wow, 1-click summary, save time
-

600minutes

  • More usage minutes
  • Chat with audio/video content (🐣)
  • Double the output content length
  • Support local audio/video file
  • Support importing files from cloud drive
  • Support for Open API & Webhook

$50$19.8

Most popular

Limited time Double-11 discount: 2.5 off
Wow wow wow 🤩 1-click summary, save lives
-

3000minutes

  • More usage minutes
  • Chat with audio/video content (🐣)
  • Double the output content length
  • Support local audio/video file
  • Support importing files from cloud drive
  • Support for Open API & Webhook
  • Get the e-book "ChatGPT Prompting Art: A Guide to Creating Clear and Effective Prompts.pdf"

FAQ

AI 音视频 知行助理

让你的音视频看得快,搜得到,用得好,真正做到「知行合一」